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拒绝7784万,兰州黄河以2000万"贱卖"土地被通报批评

  来源:中新经纬发布日期::2018-03-16浏览次数:2130

摘要:兰州黄河的“卖地”问题终究纸包不住火,二股东出价7784万元阻拦未果,却还是“成功”的引起了监管部门的介入。

兰州黄河的“卖地”问题终究纸包不住火,二股东出价7784万元阻拦未果,却还是“成功”的引起了监管部门的介入。

3月12日,兰州黄河发布公告表示,收到深圳证券交易所下发的《关于对兰州黄河企业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》(以下简称“处分决定”),公司和公司董事长杨世江、董事牛东继、独立董事王重胜以及时任董事杨世涟、时任独立董事周一虹、张新民受到深交所通报批评处分。深交所同时发布了5个监管函。原因是查出兰州黄河关于转让土地交易事项发布的公告存在错误和信息披露不规范的情况。

梳理土地转让背后的故事发现,兰州黄河早就陷入了大股东与二股东争斗的漩涡。

转让土地信息披露不实

深交所在处分决定中提到,兰州黄河在有关转让土地的公告中,存在几处未充分、准确披露影响土地价值的现实因素。具体包括:

1、出让的土地已经被规划为住宅用地,却在公告中被兰州黄河当做工业用地出让;

2、该土地2013年下半年的租金实际为200万元,2014年、2015年的年租金实际为600万元,兰州黄河却在公告中披露该地块的租金自2003年以来一直为185万元;

3、有关该土地使用权,以及该土地尚未办理权属变更登记手续等信息,公告中都是经过深交所督促才补充披露。

处分决定中提到的土地是:2017年12月12日,兰州黄河发布《董事会决议公告》和《关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订<股权置换协议之补充协议>暨关联交易的公告》,计划以2068.78万元的价格向间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司(以下简称“新盛工贸”)转让77.84亩土地。

据悉,这块土地是兰州黄河2003年10月以评估值4032.36万元购得。

7784万元买地计划不被接收

15年前以超过4000万元估值购买的土地,却以2068.78万元的价格转让给控股公司的大股东——新盛工贸,这项交易从一开始就遭到二股东(湖南昱成投资有限公司,以下简称“湖南昱成”)的反对。

根据兰州黄河公布的最新股东结构显示,湖南昱成持有上市公司兰州黄河8.88%,同时持有新盛投资49%的股份,以及新盛工贸45.95%的股份。

2017年12月22日,兰州黄河发布《关于收到持股3%以上股东逾期提交的临时提案的公告》。其中提到,12月19日,二股东湖南昱成提交了一份临时提案,这份提案中提到,湖南昱成认为兰州黄河要转让土地的市场价值远高于现有提出2068.78万元,以这个价格转让将有损兰州黄河的利益。

湖南昱成在提案中表示,已经于12月15日向兰州黄河发出《关于购买土地使用权的要约函》,愿意以7784万元的价格购买该地块。

不过这项提案最终被兰州黄河以超过时间期限为由,不予接收。

大股东与二股东之争

兰州黄河大股东与二股东之间的矛盾早在2017年就已经爆发,2017年6月19日,二股东湖南昱成把大股东新盛投资告上法庭。

湖南昱成的起诉理由是:新盛投资召开2017年第一次临时股东会会议的召集程序和决议内容违反《中华人民共和国公司法》及新盛投资《章程》,新盛投资法定代表人杨世江先生无权代表新盛投资在本公司2016年度股东大会上投票表决。

在这更早的2017年4月10日,二股东湖南昱成向兰州黄河提交《关于兰州黄河企业股份有限公司2016年度股东大会增加临时提案的提议函》。其中第三条议案是《关于更换公司董事的议案》,要求免去新盛投资实际控制人杨世江的父亲杨纪强和其兄弟杨世汶二人的公司董事职务,并选举谭岳鑫(湖南昱成实际控制人)和冯世权为公司董事。

3月6日,关于2017年6月19日的上诉,兰州黄河发布重大诉讼公告称,因被驳回,湖南昱成不服甘肃省兰州市七里区人民法院所做裁定,再次提起上诉。

中国食品产业分析师朱丹蓬提到,兰州黄河大股东与二股东之间的斗争由来已久,这样有关企业内部顶层设计的斗争,最终影响的是品牌营销能力和执行能力,是企业业务的经营状况。

有关大股东与二股东在业务经营层面的分工和合作情况,向兰州黄河了解情况,截至发稿并未收到回复。

业绩押赌证券投资

公开资料显示,兰州黄河主要从事啤酒、麦芽、饮料的生产、加工和销售业务,主要产品是“黄河”、“青海湖”系列啤酒和“黄河”麦芽等。虽然主营业务是啤酒和麦芽,但兰州黄河主要利润来源却并非啤酒和麦芽。


兰州黄河的主营业务分布(截至2017年6月30日)中新经纬贺陈慧 制表

此前有多家媒体报道称,兰州黄河持有中国北车、招商银行等10家上市公司股票,2014年股票投资收益高达4692万元,给兰州黄河贡献了超过六成的净利润。

兰州黄河2016年年报显示,2016年兰州黄河全年亏损2509.36万元。关于亏损原因,财报中解释称:证券投资亏损是造成公司报告期出现亏损的主要原因。受到2015年股灾的影响,证券市场持续低迷,导致截止本报告期末,公司的证券投资账面亏损2146万元。投资亏损占兰州黄河全年亏损超过85%的比重。

证券投资直接决定了兰州黄河的业绩盈亏,并且兰州黄河还在加大证券投资的投入,2017年半年报显示,截至2017年上半年,兰州黄河共投资了22家A股上市公司股票。

中泰证券分析师范劲松分析认为,从2017年下半年开始,中国啤酒行业已经进入新一轮成长周期。从粗放式的市场份额竞争,升级到盈利能力的竞争,这背后是对品牌管理能力、生产效率和营销能力更高级别的考验。朱丹蓬说,“因为内部争斗,兰州黄河已经错过了这次成长周期的首场戏”。

2017年上半年,兰州黄河主营业务各项经济指标均未完成本期预算,较上年同期出现较大幅度下滑,特别是啤酒主业,销量同比下降4.06%,收入同比下降12.57%。兰州黄河在原因分析中表示,主营业务经营状况不达预期,有宏观市场状况的影响,更有企业自身的原因。

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